SEMAFO et Savary annoncent un accord définitif de regroupement

11 mars 2019

Création d'un portefeuille de propriétés de 1 250 km² dans la ceinture de Houndé

MONTRÉAL et TORONTO, le 11 mars 2019 /CNW Telbec/ - SEMAFO Inc. (TSX: SMF) (OMX: SMF) (« SEMAFO ») et Savary Gold Corp. (TSX-V: SCA) (« Savary ») ont le plaisir d'annoncer qu'elles ont conclu un accord définitif de regroupement (l'« accord de regroupement ») en vertu duquel SEMAFO acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Savary (les « actions de Savary ») qui ne sont pas encore détenues par SEMAFO. La transaction sera effectuée au moyen d'une fusion tripartite (la « fusion »). Les actionnaires de Savary voteront sur la fusion à une assemblée extraordinaire des actionnaires de Savary (l'« assemblée de Savary »), et la clôture est prévue pour la fin d'avril 2019.

Selon les modalités de l'accord de regroupement, les actionnaires de Savary recevront 0,0336 d'une action ordinaire de SEMAFO (les « actions de SEMAFO ») pour chaque action de Savary qu'ils détiennent (le « ratio d'échange »). Le ratio d'échange est le même que celui annoncé le 11 février 2019. Tous les membres de la direction et du conseil d'administration, et des actionnaires importants de Savary, qui, tous ensemble, détiennent 29,3 % des actions de Savary, sont favorables au regroupement et ont conclu des accords de soutien (collectivement, les « accords de soutien ») avec SEMAFO en vertu desquels ils s'engagent à voter en faveur de la fusion.

Faits saillants de la transaction

  • Portefeuille de propriétés de l'échelle d'un district - Le portefeuille de propriétés consolidé (voir la figure 1 ci-dessous) aura une superficie de ~50 km par ~25 km, créant ainsi une position de terrain de l'échelle d'un district qui renferme plusieurs cibles.
  • La totalité des 1 250 km ² serait à distance de transport par camion d'une usine centrale - Le minerai de l'ensemble du portefeuille de propriétés consolidé pourrait être transporté par camion jusqu'à une usine centrale dont l'emplacement provisoirement envisagé serait dans le nord-ouest de la propriété de SEMAFO. La distance de transport par camion considérée économique est d'environ 25 km, selon la teneur et le taux de récupération.
  • Inventaire de ressources consolidé significatif - La combinaison des ressources minérales existantes (12,3 Mt de ressources présumées à 2,03 g/t Au pour 805 000 oz sur le projet Karankasso de Savary, et 2,1 Mt de ressources minérales présumées à 5,35 g/t Au pour 361 000 oz dans la zone Bantou de SEMAFO) en une estimation de ressources consolidée post-clôture fournira un inventaire substantiel qui pourra servir de tremplin pour l'expansion.
  • Excellente localisation dans la prolifique ceinture de roches vertes de Houndé - Le portefeuille de propriétés de l'échelle d'un district est situé dans la prolifique ceinture de roches vertes de Houndé qui englobe la mine Mana ainsi que plusieurs autres mines en production.
  • Croissance des ressources accélérée - Le programme d'exploration consolidé pour 2019 misera sur une croissance des ressources accélérée sur une base consolidée et sera annoncé suivant la clôture.

Figure 1. Portefeuille de propriétés de 1 250 km2 de l'échelle d'un district

Figure 1. Portefeuille de propriétés de 1 250 km2 de l’échelle d’un district (Groupe CNW/SEMAFO)

Benoit Desormeaux, président et chef de la direction de SEMAFO, a déclaré : « L'acquisition de la propriété Karankasso reflète notre stratégie fondamentale de création de valeur à long terme par l'entremise du développement et de l'exploitation d'actifs de qualité. L'acquisition nous procure un portefeuille de propriétés consolidé de l'échelle d'un district, dans un pays que nous connaissons bien et dans la prolifique ceinture de roches vertes de Houndé, avec laquelle nous sommes également très familiers. Nous voyons un excellent potentiel de croissance des ressources sur la superficie combinée de 1 250 km², et à la conclusion de cette transaction, nous anticipons que la propriété combinée se retrouvera en tête de notre pipeline de développement. »

Don Dudek, président et chef de la direction de Savary, a déclaré : « Au cours des dernières années, Savary a honoré son engagement de générer de la valeur pour ses actionnaires par son approche disciplinée en exploration et en développement des ressources. La transaction avec SEMAFO s'inscrit dans le cadre de cet engagement, puisque nos actionnaires bénéficieront du fait de devenir actionnaire d'un producteur de calibre intermédiaire qui exploite déjà plus d'une mine et qui dispose d'un portefeuille d'actifs de qualité, avec une équipe de gestion chevronnée qui a déjà fait ses preuves et qui partage notre engagement à créer de la valeur durable à long terme. Après la clôture, nos actionnaires pourront conserver leur exposition au portefeuille de propriétés qui sera alors devenu l'un des plus importants projets du pipeline de développement de SEMAFO. »

Avantages pour les actionnaires de SEMAFO

  • Création d'un portefeuille de propriétés d'une superficie de 1 250 km² avec un potentiel d'exploration et de développement établi
  • Excellente localisation dans la prolifique ceinture de roches vertes de Houndé
  • S'aligne bien avec les compétences clés de SEMAFO sur le plan de l'accroissement des ressources, le développement des réserves, la réalisation d'études économiques et la construction et l'exploitation d'une troisième mine d'or
  • Renforcement du pipeline d'exploration et de développement de SEMAFO
  • Réduction du risque lié à l'exploration et au développement, puisque le Burkina Faso est un pays où SEMAFO est déjà bien établi et maîtrise bien les façons de faire
  • Dilution minimale de 2,2 %

Avantages pour les actionnaires de Savary

  • Valeur et prime substantielles immédiates
  • Participation diversifiée grâce au portefeuille d'actifs de qualité de SEMAFO
  • Maintien de l'exposition au potentiel de croissance par l'exploration du portefeuille de propriétés combiné de l'échelle d'un district
  • SEMAFO possède les compétences à l'interne et le bilan financier requis pour faire avancer de façon significative le potentiel du portefeuille de propriétés de 1 250 km²
  • Amélioration substantielle de la liquidité des titres et de l'exposition aux marchés financiers

Modalités de l'accord de regroupement
L'accord de regroupement fait suite à l'annonce, au moyen d'un communiqué daté du 11 février 2019, de la signature d'une lettre d'intention non exécutoire par SEMAFO et Savary concernant l'acquisition proposée de Savary par SEMAFO.

Sous réserve de l'approbation de la Bourse de croissance TSX et de la Bourse de Toronto, ainsi que de toute autre approbation requise d'autorités réglementaires, les options et les bons de souscription en circulation de Savary pourront être exercés, conformément à leurs modalités, pour acquérir des actions de SEMAFO au taux d'échange jusqu'à leur date d'expiration.

Dans le cadre de la fusion, SEMAFO émettra environ 7,26 millions d'actions de SEMAFO aux actionnaires de Savary (autres qu'elle-même) et Savary sera fusionnée avec une filiale en propriété exclusive nouvellement constituée de SEMAFO pour devenir une filiale en propriété exclusive de SEMAFO. La fusion représente une dilution d'environ 2,2 % pour les actionnaires de SEMAFO.

La mise en œuvre de la fusion est subordonnée à l'approbation de la fusion par i) au moins les deux tiers des votes exprimés par tous les actionnaires de Savary et ii) une majorité des votes exprimés par les actionnaires de Savary autre que SEMAFO, dans les deux cas, à l'assemblée de Savary. Outre l'approbation des actionnaires, la réalisation de la fusion est subordonnée à l'obtention des approbations réglementaires, notamment celles de bourses, ainsi qu'au respect de certaines autres conditions de clôture habituelles pour les transactions de cette nature.

L'accord de regroupement contient des clauses de non-sollicitation habituelles qui sont subordonnées au droit de Savary d'examiner et d'accepter une proposition supérieure, sous réserve d'un droit de SEMAFO d'égaler toute proposition supérieure. Dans le cas où la fusion n'est pas effectuée en raison d'une proposition supérieure ou de certaines circonstances spécifiées, Savary versera à SEMAFO des frais de résiliation de 750 000 $.

SEMAFO détient actuellement environ 15,5 % des actions émises et en circulation de Savary. Par conséquent, SEMAFO est réputée être une « personne apparentée » à Savary en ce qui concerne la fusion, et la fusion est réputée être un « regroupement d'entreprises » pour Savary, conformément au Règlement  61-101 - Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérations particulières (« MI  61-101 »). Savary cherchera donc à obtenir l'approbation des actionnaires désintéressés de Savary pour la fusion à l'assemblée de Savary, comme l'exige l'article 5.6 du Règlement 61-101. Savary compte se prévaloir de la dispense de l'obligation d'évaluation officielle prévue au paragraphe 5.5(b) du Règlement 61-101 au motif qu'aucun titre de Savary n'est inscrit à la cote de la Bourse de Toronto ou de tout autre marché précisé. Des renseignements complets sur la fusion seront compris dans la circulaire d'information de la direction qui sera déposée auprès des autorités réglementaires et envoyée par la poste aux actionnaires de Savary, conformément à la législation sur les valeurs mobilières applicable. La date de clôture des registres pour l'assemblée de Savary sera annoncée bientôt.

Recommandation du Conseil
Le conseil d'administration de Savary a formé un comité spécial (le « comité spécial ») pour examiner et évaluer la fusion. Le comité spécial, après avoir examiné les modalités et les conditions de l'accord de regroupement et pris en compte un certain nombre de facteurs, a recommandé à l'unanimité que le conseil d'administration de Savary approuve la fusion. Après avoir reçu la recommandation du comité spécial et des avis, notamment un avis sur le caractère équitable de la fusion, donnés par ses conseillers, le conseil d'administration de Savary a déterminé à l'unanimité que la fusion sert au mieux les intérêts de Savary et est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires de Savary (autres que SEMAFO et ses sociétés affiliées) et recommandera à ceux-ci de voter en faveur de la fusion. Avant la signature de l'accord de regroupement, Red Cloud Klondike Strike Inc. a fourni un avis selon lequel, sous réserve des hypothèses, limitations et restrictions précisées dans l'avis, la contrepartie que recevront les actionnaires de Savary est équitable, sur le plan financier, pour les actionnaires de Savary (autres que SEMAFO et ses sociétés affiliées). Une copie de l'avis sur le caractère équitable de la fusion sera comprise dans la circulaire d'information de la direction.

Radiation de la cote de Savary et SEDAR
Si la fusion est effectuée, les actions de Savary seront radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX.

Une copie de l'accord de regroupement pourra être obtenue parmi les documents déposés par Savary et SEMAFO auprès des autorités réglementaires en valeurs mobilières au Canada et sur SEDAR, à l'adresse www.sedar.com.

Conseillers juridique et financier
Norton Rose Fulbright Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de SEMAFO. Red Cloud Klondike Strike Inc. agit à titre de conseiller financier du conseil d'administration de Savary. Dentons Canada LLP agit à titre de conseiller juridique de Savary.

À PROPOS DE SEMAFO

SEMAFO est un producteur d'or canadien de calibre intermédiaire qui cumule plus de vingt ans d'expérience en construction et en exploitation de mines en Afrique occidentale. La Société exploite deux mines, les mines Mana et Boungou au Burkina Faso. SEMAFO s'est engagée à créer de la valeur par l'exploitation minière responsable de ses actifs de qualité et en tirant profit de son pipeline de projets en développement.

À PROPOS DE SAVARY

Savary est une société d'exploration canadienne qui se consacre à l'exploration et au développement du projet aurifère Karankasso au Burkina Faso. La Société détenait, à la fin de l'année 2018, une participation d'environ 75,2 % dans une coentreprise réputée et est gérant des travaux dans le cadre de la coentreprise. Le projet est situé dans la ceinture de roches vertes de Houndé, qui englobe la mine Mana de SEMAFO, la mine Yaramoko de Roxgold et la mine Houndé d'Endeavor. Le projet renferme des ressources minérales présumées estimées (au 2 novembre 2017) à 12,3 millions de tonnes (Mt) à une teneur de 2,03 g/t d'or pour 805 000 onces. Pour de plus amples détails, veuillez consulter : www.savarygold.com.

Divulgation technique
Le présent communiqué contient certains renseignements scientifiques et techniques se rapportant à Savary et SEMAFO. Chacune des parties est seule responsable du contenu et de l'exactitude des renseignements scientifiques et techniques s'y rapportant.

Don Dudek, P.Geo., président et chef de la direction de Savary et personne qualifié en vertu du Règlement 43-101, a révisé et approuvé les renseignements scientifiques et techniques se rapportant à Savary divulgués dans le présent communiqué.

Richard Roy, géo., vice-président, Exploration de SEMAFO et personne qualifiée en vertu du Règlement 43-101, a révisé et approuvé les renseignements scientifiques et techniques se rapportant à SEMAFO divulgués dans le présent communiqué.

Avis aux actionnaires de Savary aux États-Unis
Ce regroupement d'entreprises a trait aux titres d'une société étrangère. L'offre est assujettie à des obligations d'information à fournir d'un pays étranger qui sont différentes de celles des États-Unis. Les états financiers qui seront incorporés à la circulaire d'information de la direction de Savary, le cas échéant, ont été préparés selon les Normes internationales d'information financière publiées par l'International Accounting Standards Board et peuvent ne pas être comparables aux états financiers des sociétés américaines.

Il pourrait être difficile de faire valoir vos droits et toute revendication que vous pourriez vouloir faire en vertu de lois fédérales sur les valeurs mobilières, car SEMAFO et Savary sont toutes deux constituées dans une province du Canada, et certains de leurs dirigeants et administrateurs sont des résidents du Canada. Vous pourriez ne pas pouvoir poursuivre SEMAFO, Savary, leurs dirigeants ou leurs administrateurs devant un tribunal étranger pour des infractions à la législation américaine sur les valeurs mobilières. Il pourrait être difficile d'obliger SEMAFO, Savary ou leurs sociétés affiliées respectives à se soumettre à un jugement d'un tribunal américain.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis. Les titres ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis sans inscription ou dispense des obligations d'inscription. Les actions de SEMAFO qui seront émises à des actionnaires de Savary ne seront pas inscrites en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, dans sa version modifiée (la « Securities Act des États-Unis »), ou de lois sur les valeurs mobilières de tout État des États-Unis et seront émises aux États-Unis dans le cadre d'une dispense des obligations d'inscription de la Securities Act des États-Unis prévue par la Règle 802 de cette loi, et de dispenses accordées en vertu des lois sur les valeurs mobilières de chacun des États des États-Unis applicables.

Des copies de la circulaire d'information de la direction de Savary (y compris de tous les documents qui doivent être incorporés dans celle-ci), de l'accord de regroupement et d'autres documents liés à la fusion pourront être obtenues parmi les documents de SEMAFO déposés auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, à l'adresse www.sec.gov.

Énoncés prospectifs
Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus, des incertitudes et des hypothèses, et par conséquent les résultats réels et les événements futurs pourraient différer considérablement de ceux explicitement ou implicitement exprimés dans lesdits énoncés. Les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Tous les énoncés autres que les énoncés de faits actuels ou historiques sont des énoncés prospectifs, y compris les énoncés portant sur la fusion et la probabilité que celle-ci se réalise selon les modalités et les délais décrits dans les présentes ou de toute autre façon, les stratégies d'affaires et de croissance, les perspectives, l'exploitation et les projets de développement et d'exploration de SEMAFO, le moment prévu de l'assemblée extraordinaire des actionnaires de Savary et de la réalisation de la fusion, les avantages de la fusion pour les actionnaires de SEMAFO et de Savary, et l'obtention de toutes les autorisations requises, y compris celles des actionnaires de Savary, des autorités réglementaires compétentes et des bourses visées.

Les énoncés prospectifs comprennent des mots ou des expressions comme « sera », « pourrait », « si », « sous réserve de », « subordonné à », « dans le cas où », « attendu » et d'autres mots ou expressions semblables. En ce qui a trait aux énoncés prospectifs et aux renseignements concernant la probabilité de la réalisation de la fusion et les avantages attendus de la fusion, SEMAFO et Savary ont fourni ces énoncés et ces renseignements en se fondant sur certaines hypothèses que chacune d'elle estime être raisonnables actuellement, dont des hypothèses sur la capacité des parties à obtenir, dans les délais requis et de façon satisfaisante, les approbations nécessaires d'autorités réglementaires, de bourses et d'actionnaires; des hypothèses sur la capacité des parties à satisfaire, dans les délais requis, les autres conditions à la réalisation de la fusion; des hypothèses générales sur les activités et l'exploitation de SEMAFO et de Savary, dont l'hypothèse que chaque entreprise continuera à exercer ses activités selon ses pratiques antérieures et dans certaines conditions du secteur et du marché; et d'autres attentes et hypothèses relatives à la fusion. Bien que SEMAFO et Savary estiment que les attentes contenues dans ces énoncés prospectifs soient raisonnables, ni SEMAFO ni Savary ne peuvent garantir qu'elles se révèleront exactes, que la fusion sera réalisée ou qu'elle le sera selon les modalités et les conditions évoquées dans le présent communiqué. Par conséquent, les investisseurs et autres intervenants ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs. Pour obtenir de plus amples renseignements sur les autres hypothèses sous-jacentes aux énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué, veuillez consulter la section « Outlook and Strategy » et la section sur les énoncés prospectifs du document « Management's Discussion and Analysis » de SEMAFO pour l'exercice clos le 31 décembre 2018 et celui de la plus récente période intermédiaire terminée, qui se trouvent sur www.sedar.com.

Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements futurs diffèrent sensiblement des attentes actuelles explicitement ou implicitement exprimées dans les énoncés prospectifs comprennent des coûts de transaction ou des passifs inconnus importants; des incertitudes économiques, concurrentielles, politiques et sociales; l'état des marchés financiers; et les risques liés à i) la capacité des parties à honorer les conditions de clôture de l'accord de regroupement, ii) la capacité du conseil d'administration de Savary à examiner et à approuver une proposition supérieure pour Savary avant la réalisation de la fusion, iii) l'incapacité d'obtenir les approbations nécessaires du conseil d'administration, des actionnaires ou des autorités réglementaires, ou l'incapacité des parties à obtenir ces approbations ou à satisfaire à ces conditions dans les délais requis, iv) des difficultés imprévues dans l'intégration des activités de Savary et de SEMAFO, v) l'incapacité à réaliser les avantages attendus de la fusion, vi) l'obtention de résultats commerciaux, opérationnels ou financiers par Savary ou SEMAFO substantiellement différents de ceux actuellement attendus, et vii) d'autres événements, faits nouveaux ou facteurs imprévus ayant pour effet que des attentes, des hypothèses et d'autres facteurs susmentionnés se révèlent en fin de compte inexacts ou non pertinents. En particulier, les avantages attendus de la fusion sont fondés sur la situation commerciale, opérationnelle et financière de SEMAFO et de Savary, qui est assujettie à un certain nombre de risques et d'incertitudes. Les lecteurs sont prévenus que la liste des risques, des incertitudes et des hypothèses ci-dessus n'est pas exhaustive. De plus, si la fusion ne se réalise pas et que Savary continue d'exercer ses activités en tant qu'entité indépendante, il existe des risques que l'annonce de l'accord de regroupement et l'engagement de ressources substantielles de SEMAFO et de Savary envers la réalisation de la fusion puissent avoir une incidence sur les relations stratégiques (notamment avec des organismes de réglementation, des employés, des clients, des fournisseurs et des partenaires futurs et potentiels), les résultats d'exploitation et les activités générales de chacune de ces entreprises, ainsi que d'importants effets négatifs sur l'exploitation et les conditions financières actuelles, et les perspectives de chacune. Par conséquent, les lecteurs ne devraient pas se fier indûment aux énoncés prospectifs et aux renseignements contenus dans le présent communiqué. Les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué reflètent les attentes de SEMAFO et de Savary à la date du communiqué et pourraient être modifiés subséquemment.

Pour obtenir des renseignements additionnels au sujet de ces risques et d'autres risques potentiels, les lecteurs sont invités à consulter les documents déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation en valeurs mobilières, disponibles à l'adresse www.sedar.com. Les documents de SEMAFO et de Savary sont également disponibles sur leurs sites web respectifs, aux adresses suivantes : www.semafo.com et www.savarygold.com. Nous déclinons toute obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs, sauf exigences légales.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) déclinent toute responsabilité concernant la véracité ou l'exactitude du présent communiqué.  

 

SOURCE SEMAFO